本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會公告 [2022]15號《上市公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求(2022年修訂)》、深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》及《深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第2號公告格式-再融資類第2號上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告》有關(guān)規(guī)定，云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”或“公司”）董事會編制了截止2023年6月30日的募集資金半年度存放與實際使用情況的專項報告。
一、募集資金基本情況
?。ㄒ唬┠技Y金金額及到賬時間
1.2016年非公開發(fā)行股票
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可﹝2016﹞1795號文核準(zhǔn)，公司于2016年10月19日向云南冶金集團(tuán)股份有限公司、中信證券股份有限公司等8家特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票708,227,152股，發(fā)行價格為每股5.20元，募集資金總額為人民幣3,682,781,190.40元，扣除各項發(fā)行費用52,620,000.00元，實際募集資金凈額為人民幣3,630,161,190.40元。
經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華驗字[2016]53090007號驗資報告驗證，募集資金總額為人民幣3,682,781,190.40元，扣除承銷及保薦費用后的余額人民幣3,632,781,190.40元，2016年10月20日匯入公司在銀行開立的募集資金專項賬戶。其中：用于投資云南文山鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“云鋁文山”）60萬噸/年氧化鋁技術(shù)升級提產(chǎn)增效項目（以下簡稱“云鋁文山二期項目”）的募集資金1,334,935,000.00元，匯入公司在中國銀行云南省分行開立的專項賬戶（賬號：135648206203，以下簡稱“中國銀行募集資金賬戶（一）”）；用于并購老撾中老鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“中老鋁業(yè)”）51%的股權(quán)、投資中老鋁業(yè)100 萬噸/年氧化鋁及配套礦山項目（以下簡稱“中老鋁業(yè)項目”）的募集資金為人民幣1,247,846,200.00元，匯入公司在交通銀行昆明護(hù)國支行（2023年1月交通銀行昆明五華支行已合并至交通銀行昆明護(hù)國支行，以下統(tǒng)稱為“交通銀行昆明護(hù)國支行”）開立的專項賬戶（賬號：531000300011017000270，以下簡稱“交通銀行募集資金賬戶（一）”）；剩余的募集資金人民幣1,049,999,990.40元，匯入公司在中國工商銀行股份有限公司昆明南屏支行開立的專項賬戶（賬號：2502010319201142440，以下簡稱“工商銀行募集資金賬戶（一）”），主要用于償還銀行貸款及補充流動資金。公司收到的募集資金在扣除其他發(fā)行費用人民幣2,620,000.00元后，實際募集資金凈額為人民幣3,630,161,190.40元。
2.2019年非公開發(fā)行股票
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2019]1928號文核準(zhǔn)，公司于2019年12月20日向中國鋁業(yè)股份有限公司、中央企業(yè)貧困地區(qū)產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司等4家特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票521,367,759股，發(fā)行價格為每股人民幣4.10元，募集資金總額為人民幣2,137,607,811.90元，扣除各項發(fā)行費用后實際募集資金凈額為人民幣2,105,925,675.12元。
經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華驗字[2019]53100001號驗資報告驗證，募集資金總額為人民幣2,137,607,811.90元，扣除承銷及保薦費用后的余額人民幣2,110,327,811.90元，于2019年12月23日匯入公司在銀行開立的募集資金專用賬戶。其中：用于投資魯?shù)?.5級地震災(zāi)后恢復(fù)重建水電鋁項目的募集資金為人民幣1,700,997,660.67元及尚未支付的發(fā)行費用人民幣4,402,136.78元，匯入公司在交通銀行昆明護(hù)國支行開設(shè)的募集資金專用賬戶(賬號：531899991013000097372，以下簡稱“交通銀行募集資金賬戶（二）”)；用于投資云鋁文山中低品位鋁土礦綜合利用項目的募集資金人民幣404,928,014.45 元，匯入公司在中國進(jìn)出口銀行云南省分行開設(shè)的募集資金專用賬戶(賬號：2160000100000151685，以下簡稱“進(jìn)出口銀行募集資金賬戶”)。公司收到的募集資金在扣除其他發(fā)行費用人民幣4,402,136.78元后，實際募集資金凈額為人民幣2,105,925,675.12元。
3.2021年非公開發(fā)行股票
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2021〕3086號核準(zhǔn)，公司于2021年11月29日向中國鋁業(yè)股份有限公司、中央企業(yè)鄉(xiāng)村產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司等17名特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票339,750,849股，發(fā)行價格為每股人民幣8.83元，募集資金總額為人民幣2,999,999,996.67元，扣除不含稅發(fā)行費用人民幣24,414,953.61元，實際募集資金凈額為人民幣2,975,585,043.06元。
經(jīng)普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的普華永道中天驗字〔2021〕1186號驗資報告進(jìn)行了驗資，募集資金總額為人民幣2,999,999,996.67元，扣除承銷及保薦費用后的余額人民幣2,977,358,487.26元，于2021年12月3日匯入公司在銀行開立的募集資金專用賬戶。其中：用于“文山綠色鋁項目”的募集資金人民幣2,075,585,043.06元及尚未支付的發(fā)行費用人民幣1,773,444.20元，匯入公司在招商銀行股份有限公司昆明分行營業(yè)部開設(shè)的募集資金專用賬戶(賬號：871900043110666，以下簡稱“招商銀行募集資金賬戶（一）”)；用于“補充流動資金及償還銀行貸款”的募集資金人民幣900,000,000.00 元，匯入公司在交通銀行昆明護(hù)國支行開設(shè)的募集資金專用賬戶(賬號：531899991013000761767，以下簡稱“交通銀行募集資金賬戶（三）”)。公司收到的募集資金在扣除其他發(fā)行費用人民幣1,773,444.20元后，實際募集資金凈額為人民幣2,975,585,043.06元。
?。ǘ┠技Y金使用情況及期末余額
1.2016年非公開發(fā)行股票
公司收到的募集資金使用情況及余額如下表：
單位：人民幣元
用于云鋁文山二期項目的募集資金1,334,935,000.00元已使用完畢，用于償還銀行貸款及補充流動資金的募集資金1,047,379,990.40元已使用完畢。工商銀行募集資金賬戶（一）已于2019年12月20日銷戶，中國銀行募集資金賬戶（一）已于2020年1月10日銷戶。
2018年11月16日和2019年3月15日，公司分別召開第七屆董事會第十七次會議和2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》，為實現(xiàn)公司資源的優(yōu)化配置，結(jié)合當(dāng)前產(chǎn)業(yè)發(fā)展形勢和公司實際情況，公司決定將并購老撾中老鋁業(yè)有限公司項目和老撾中老鋁業(yè)有限公司100萬噸/年氧化鋁及配套礦山項目全部募集資金人民幣1,247,846,200.00元變更用途用于魯?shù)?.5級地震災(zāi)后恢復(fù)重建水電鋁項目。
2019年5月28日，公司召開第七屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金向控股子公司提供委托貸款實施募投項目的議案》，公司將募集資金本金人民幣1,247,846,200.00元及其在募集資金專戶上滋生的利息，以委托貸款方式向云南云鋁海鑫鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“云鋁海鑫”）提供借款，用于魯?shù)?.5級地震災(zāi)后恢復(fù)重建水電鋁項目建設(shè)。公司將變更用途后的募集資金人民幣1,247,846,200.00元及其在募集資金專戶上滋生的利息向云鋁海鑫提供委托貸款人民幣1,279,297,494.73元。云鋁海鑫2019年度使用該筆募集資金人民幣1,012,307,822.12元,2020年度使用該筆募集資金人民幣235,538,377.88元及利息人民幣31,451,294.73元。
截止2023年6月30日，2016年非公開發(fā)行股票變更募集資金用途用于魯?shù)?.5級地震災(zāi)后恢復(fù)重建水電鋁項目的募集資金已使用完畢。
截止本報告披露日，公司及所屬企業(yè)與該項目有關(guān)的募集資金賬戶均已注銷。
2.2019年非公開發(fā)行股票
公司收到的募集資金使用情況及余額如下表：
單位：人民幣元
用于投資魯?shù)?.5級地震災(zāi)后恢復(fù)重建水電鋁項目的募集資金1,700,997,660.67元（含支付銀行手續(xù)費 20.00 元）已使用完畢，云鋁海鑫交通銀行昭通支行營業(yè)部募集資金賬戶已于2021年10月13日銷戶，公司交通銀行募集資金賬戶（二）已于2021年11月29日銷戶。
2021年12月27日,公司召開第八屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金向全資子公司云南文山鋁業(yè)有限公司提供委托貸款實施募投項目的議案》,公司將存放在進(jìn)出口銀行募集資金賬戶（賬號:92160000100000151685）中用于文山中低品位鋁土礦綜合利用項目募集資金人民幣20,000,000.00元向項目實施主體公司全資子公司云鋁文山提供借款，使用期限自董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月，本次借款為無息借款，到期前已歸還至募集資金專戶。2022年12月10日公司召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)使用部分募集資金向全資子公司云南文山鋁業(yè)有限公司提供借款實施募投項目的議案》，根據(jù)云鋁文山募投項目的資金需要，公司繼續(xù)使用在進(jìn)出口銀行募集資金賬戶（賬號:92160000100000151685）中用于文山中低品位鋁土礦綜合利用項目募集資金人民幣20,000,000.00元向募投項目的實施主體公司全資子公司云鋁文山提供借款，續(xù)借期限為2年,本次借款為無息借款。截止2023年6月30日，云鋁文山使用募集資金用于文山中低品位鋁土礦綜合利用項目11,554,627.47元。
截止2023年6月30日，用于投資云鋁文山中低品位鋁土礦綜合利用項目的募集資金除暫時補充流動資金人民幣380,000,000.00元及項目使用部分募集資金外剩余本金人民幣13,373,386.98元，利息人民幣5,763,150.08元，均存放于中國進(jìn)出口銀行募集資金賬戶。
3.2021年非公開發(fā)行股票
公司收到的募集資金使用情況及余額如下表：
單位：人民幣元
用于“補充流動資金及償還銀行貸款”項目的募集資金本金人民幣900,000,000.00元已使用完畢，該項目存放在交通銀行募集資金賬戶（三）的資金為人民幣263,709.76元，均為利息收入。截止本報告披露日，用于“補充流動資金及償還銀行貸款”項目的募集資金賬戶已注銷。
2021年12月27日,公司召開第八屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金向全資子公司云南文山鋁業(yè)有限公司提供委托貸款實施募投項目的議案》,公司將存放于招商銀行募集資金賬戶（一）,用于“綠色低碳水電鋁材一體化項目”募投項目的募集資金人民幣1,230,000,000.00元以委托貸款方式向項目實施主體公司全資子公司云鋁文山提供借款，使用期限自董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月，本次借款為無息借款，到期前已歸還至募集資金專用賬戶。2022年12月10日公司召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)使用部分募集資金向全資子公司云南文山鋁業(yè)有限公司提供借款實施募投項目的議案》，根據(jù)云鋁文山募投項目的資金需要，公司繼續(xù)使用人民幣 1,230,000,000.00元募集資金向“綠色低碳水電鋁材一體化項目”的實施主體公司全資子公司云鋁文山提供借款，續(xù)借期限為2年,本次借款為無息借款。截止2023年6月30日，用于“綠色低碳水電鋁材一體化項目”的募集資金已使用1,229,992,708.36元。
截止2023年6月30日，用于“綠色低碳水電鋁材一體化項目”的募集資金除暫時補充流動資金的本金及利息人民幣850,000,000.00元外，剩余的利息人民幣11,691,901.47元存放于招商銀行募集資金賬戶。
二、募集資金存放和管理情況
為規(guī)范公司募集資金的使用和管理，保護(hù)投資者利益，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司實際情況，制定了《云南鋁業(yè)股份有限公司募集資金使用管理制度》（以下簡稱《募集資金管理制度》）。根據(jù)《募集資金管理制度》的規(guī)定，公司對募集資金采用專戶存儲制度，并嚴(yán)格履行使用審批手續(xù)，以便對募集資金的管理和使用進(jìn)行監(jiān)督，保證專款專用。具體情況如下：
?。ㄒ唬?016年非公開發(fā)行股票
公司將募集資金存放于中國銀行云南省分行、交通銀行昆明護(hù)國支行、中國工商銀行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生證券股份有限公司分別與各銀行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，協(xié)議約定公司一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過5,000萬元的，相關(guān)銀行均及時以傳真方式通知民生證券股份有限公司，并提供專戶的支出清單。
公司投入云鋁海鑫的募集資金存放于交通銀行股份有限公司云南省分行及中國工商銀行股份有限公司昆明南屏支行。公司、云鋁海鑫及民生證券股份有限公司分別與各銀行簽訂《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》，協(xié)議約定公司一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過5,000萬元或者募集資金凈額的10%，相關(guān)銀行均及時以傳真方式通知民生證券股份有限公司，并提供專戶的支出清單。
（二）2019年非公開發(fā)行股票
公司將募集資金存放于交通銀行昆明護(hù)國支行及中國進(jìn)出口銀行云南省分行。公司及中信建投證券股份有限公司分別與各銀行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，協(xié)議約定公司一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過人民幣5,000萬元或者募集資金凈額的20%(以孰低為原則)，相關(guān)銀行均及時以傳真方式通知中信建投證券股份有限公司，并提供專戶的支出清單。
?。ㄈ?021年非公開發(fā)行股票
公司將募集資金存放于招商銀行股份有限公司昆明分行、交通銀行昆明護(hù)國支行。公司、云鋁文山及中信建投證券股份有限公司分別與各銀行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，協(xié)議約定公司一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過5,000萬元或者募集資金凈額的20%(以孰低為原則)，相關(guān)銀行均及時以傳真方式通知中信建投證券股份有限公司，并提供專戶的支出清單。
三、本年度募集資金的實際使用情況
（一）2016年非公開發(fā)行股票
截至2023年6月30日止，該次募集資金實際使用情況見“2016年非公開發(fā)行股票募集資金使用情況對照表”（附表1）。
?。ǘ?019年非公開發(fā)行股票
截至2023年6月30日止，該次募集資金實際使用情況見“2019年非公開發(fā)行股票募集資金使用情況對照表”（附表2）。
?。ㄈ?021年非公開發(fā)行股票
截至2023年6月30日止，該次募集資金實際使用情況見“2021年非公開發(fā)行股票募集資金使用情況對照表”（附表3）。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
2018年11月16日和2019年3月15日，公司分別召開第七屆董事會第十七次會議和2019 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》，為實現(xiàn)公司資源的優(yōu)化配置，結(jié)合當(dāng)前產(chǎn)業(yè)發(fā)展形勢和公司實際情況，公司決定將并購老撾中老鋁業(yè)有限公司項目和老撾中老鋁業(yè)有限公司100萬噸/年氧化鋁及配套礦山項目全部募集資金本金人民幣1,247,846,200.00元變更用途用于魯?shù)?.5級地震災(zāi)后恢復(fù)重建水電鋁項目，具體內(nèi)容詳見公司在指定信息披露媒體上披露的《云南鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于變更部分募集資金用途的公告》（公告編號：2018-093）。
2019年5月28日，公司召開第七屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金向控股子公司提供委托貸款實施募投項目的議案》，公司將使用募集資金通過交通銀行、工商銀行將人民幣1,247,846,200.00元募集資金及其在募集資金專戶上滋生的利息，以委托貸款方式向公司控股子公司云鋁海鑫提供借款，實施魯?shù)?.5級地震災(zāi)后恢復(fù)重建水電鋁項目，具體根據(jù)項目建設(shè)進(jìn)度分批借款，貸款期限5年，貸款利率參照中國人民銀行制定的同期基準(zhǔn)利率上浮20%確定。具體內(nèi)容詳見公司在指定信息披露媒體上披露的《云南鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于使用募集資金向控股子公司提供委托貸款實施募投項目的公告》（公告編號：2019-060）。
截止2023年6月30日，公司已將變更用途后的募集資金人民幣1,247,846,200.00元及其在募集資金專戶上滋生的利息向云鋁海鑫提供委托貸款人民幣1,279,297,494.73元。云鋁海鑫2019年度使用該筆募集資金人民幣1,012,307,822.12元，2020年使用該筆募集資金人民幣235,538,377.88元及利息人民幣31,451,294.73元用于魯?shù)?.5級地震災(zāi)后恢復(fù)重建水電鋁項目建設(shè)。變更募集資金投資項目的資金使用情況見“變更募集資金投資項目情況表”（附表4）。
181 2135 3183